UTOPYA TURİZM İNŞAAT İŞLETMECİLİK TİCARET A.Ş.( Genel Konsey Süreçlerine Ait Bildirim )
Özet Bilgi Utopya A.Ş. 2021 Yılı Hesap Devri Olağan Genel Heyet Toplantı Tescili
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır
Genel Konsey Daveti
Genel Şura Tipi Olağan Genel Heyet
Hesap Devri Başlangıç Tarihi 01.01.2021
Hesap Periyodu Bitiş Tarihi 31.12.2021
Karar Tarihi 25.03.2022
Genel Konsey Tarihi 20.04.2022
Genel Konsey Saati 11:00
GK’na İştirak İçin Hisse Sahibi Olunması Gereken Son Tarih 19.04.2022
Ülke Türkiye
Kent ANKARA
İlçe ÇANKAYA
Adres Çankaya Mah. Çankaya Cad. No: 28 – 5
Gündem Hususları
1 – Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın seçimi
2 – Genel Konsey Toplantı tutanağının imzalanması konusunda Toplantı Başkanlığı’ na yetki verilmesi
3 – Şirketin 2021 yılına ilişkin İdare Heyeti Faaliyet Raporu, Bağımsız Kontrol Kuruluşu Görüşü ve Kontrol Raporlarının özetinin okunması, müzakeresi ve onaylanması
4 – 2021 Yılı Finansal Tabloları’ nın okunması, müzakeresi ve onaylanması
5 – İdare Konseyi üyelerinin Şirketin 2021 yılı faaliyet ve süreçlerinden ötürü başka ayrı ibra edilmeleri
6 – Sermaye Piyasası Konseyi düzenlemeleri mucibince, Şirket’in “Kar Dağıtım Politikası” hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi
7 – Şirketin kar dağıtım siyaseti çerçevesinde hazırlanan, 2021 yılı hesap periyodu için kar dağıtımı konusundaki İdare Şurası teklifinin görüşülerek karara bağlanması
8 – Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Konseyi düzenlemeleri yeterince İdare Konseyi tarafından yapılan Bağımsız Kontrol Kuruluşu seçiminin onaylanması
9 – İdare Konseyi Üyelerinin seçimi ve vazife müddetlerinin belirlenmesi
10 – Sermaye Piyasası Heyeti düzenlemeleri yeterince Fiyatlandırma Siyaseti’nin Genel Kurul’un bilgisine sunulması
11 – Sermaye Piyasası Şurası düzenlemeleri yeterince şirketin Bağış ve yardım siyasetinin Genel Kurul’ un bilgisine sunulması
12 – Şirketin 2021 yılı içinde yaptığı bağış ve yardımlar konusunda hisse sahiplerine bilgi verilmesi ve 2022 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst hudut belirlenmesi
13 – Sermaye Piyasası Şurası düzenlemeleri mucibince Bilgilendirme Siyaseti’yle ilgili Genel Kurul’a bilgi verilmesi
14 – Sermaye Piyasası Şurası düzenlemeleri kapsamında yaygın ve süreklilik arz eden alakalı taraf süreçleri hakkında Genel Kurul’ a bilgi verilmesi
15 – Şirketin üçüncü şahıslar lehine vermiş olduğu Teminat, Rehin ve İpotekler (TRİ) ve Kefaletler ile elde etmiş olduğu gelir ve menfaatler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi
16 – SPK Kurumsal İdare Unsurları ve 6102 Sayılı TTK ? nın 395 ve 396′ ncı hususları çerçevesinde İdare hâkimiyetini elinde bulunduran hisse sahiplerinin, İdare Konseyi üyelerinin, üst seviye yöneticilerin ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket ve bağlı iştirakleri ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte süreçleri şahsen yahut öbürleri ismine yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri, bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri konusunun Genel Şura ? un onayına sunulması ve 2021 yılı hesap periyodunda bu kapsamda gerçekleştirilmiş süreçler hakkında hisse sahiplerine bilgi verilmesi
17 – Dilek, Temenniler ve Kapanış
Gündemde Yer Alan Hak Kullanım Süreçleri
Kar Hissesi Dağıtım
Genel Heyet Davet Dökümanları
EK: 1 2021 GK Gündem.pdf – İlan Metni
EK: 2 2021 GK Bilgilendirme Dökümanı ve Vekaletname.pdf – Genel Heyet Bilgilendirme Dokümanı
Genel Şura Sonuçları
Genel Heyet Yapıldı mı? Evet
Genel Konsey Sonuçları UTOPYA TURİZM İNŞAAT İŞLETMECİLİK A.Ş.
OLAĞAN GENEL ŞURA TOPLANTI TUTANAĞI
20/04/2022
Utopya Turizm İnşaat İşletmecilik A.Ş.’nin, 2021 yılına ilişkin Olağan Genel Şura Toplantısı 20 Nisan 2022 Çarşamba günü, saat 11:00’da, Çankaya Mah. Çankaya Cad. 28/5 Çankaya/ANKARA adresinde Ticaret Bakanlığı Ankara Ticaret Vilayet Müdürlüğü’nün 19 / 04 / 2022 tarih ve 73945752 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın, Hülya İpek nezaretinde yapılmıştır.
Olağan Genel Konsey Toplantısına ait davetin, kanun ve ana kontratta öngörüldüğü üzere ve gündemi de ihtiva edecek formda 28 Mart 2022 tarih ve 10546 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi, ayrıyeten nama yazılı hisse sahiplerinden evvelden hisse senedi tevdi edilerek adresini bildiren hisse sahiplerine taahhütlü mektupla bildirildiği, 25 Mart 2022 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda, şirketin www.utopyainsaat.com.tr adresindeki internet sitesinde ve MKK e-GKS nde ilan edilmek suretiyle müddeti içinde yerine getirildiği anlaşıldı.
Merkezi Kayıt Kuruluşunun Elektronik Genel Heyet sisteminden alınan Hisse sahipleri listesi ile Toplantıya elektronik ortamda katılanlar ve toplantıya fiziken katılanlar listesi denetim edilerek hazırlanan Toplantıda Hazır Bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirket’in toplam 25.000.000.- TL.’lik sermayesine tekabül eden 25.000.000 adet hisseden 15.351.000 .-TL’lik sermayeye karşılık 15.351.000 adet pay asaleten , —- – TL.’lik sermaye ye karşılık — adet payın vekaleten olmak üzere toplam 15.351.000 adet payın, öteki bir deyişle şirket sermayesinin % 61,40 (yüzde altmışbir virgül kırk )’sının toplantıda temsil edildiği ve böylelikle gerek kanun ve gerekse ana mukavelede öngörülen minimum toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.
Türk Ticaret Kanunu ?nun 1527. Hususunun beşinci ve altıncı fıkraları mucibince elektronik genel konsey hazırlıklarının yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirildiği tespit edilmiş, Genel Kurul’un toplanmasına görüşme yapılmasına pürüz bir konu olmadığının anlaşılması üzerine toplantı, İdare Şurası Üyesi Sayın Nejat Recai DURSUN tarafından elektronik ve fiziki ortamda tıpkı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
1- Yapılan seçim sonunda Toplantı Başkanlığı’na Nejat Recai DURSUN’un, Tutanak Yazmanlığına Sema Şendil’in seçilmelerine oy birliği ile karar verildi. Toplantı Lideri tarafından MKK ve EGKS sistemi yönetmek üzere Onan Can Çeltik görevlendirildi.
2- Seçilen Toplantı Başkanlığı’ na, Olağan Genel Şura Toplantı Tutanağının hisse sahipleri ismine Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması ve bununla yetinilmesi konusunda yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi.
3- Şirketin 2021 yılına ilişkin İdare Heyeti Faaliyet Raporunun okunmuş sayılması ve Bağımsız Kontrol Kuruluşu Görüşü ve Bağımsız Kontrol Raporlarının özetinin okunması önerildi. Teklif oybirliği ile kabul edildi. Bağımsız Kontrol Kuruluşunun görüşü ve Bağımsız Kontrol Raporlarının özeti okundu ve oybirliği ile onaylandı.
4- 2021 Yılı Finansal Tablolarının okunmuş sayılması önerildi ve oybirliği ile kabul edildi. 2021 Yılı Finansal Tablolarının müzakere ye açıldı. Kelam alan olmadığından oylamaya geçildi. Yapılan oylamada 2021 Yılı Finansal Tablolarının kabulüne oybirliği ile karar verildi.
5 – 2021 yılı içinde misyon alan İdare Heyeti Üyeleri, Zekai Dursun, Nejat Recai Dursun, Ayşe Gül Karaca, Müjdat Orhan, Çağla Yağmur farklı başka oylanarak ibra edilmelerine oy birliği ile karar verildi. İdare Şurası üyeleri ibralarda kendi hisselerinden doğan oy hakkını kullanmadılar.
6- Sermaye Piyasası Şurası düzenlemeleri mucibince, Şirket’in “Kar Dağıtım Siyaseti’nin aşağıdaki üzere olduğu bilgisi verildi.
KAR DAĞITIM SİYASETİ:
Kurumsal İdare Unsurları Ahenk Çalışmaları çerçevesinde, şirketimiz her yıl dağıtılabilir karın Genel Kurul’ da kararlaştırılacak oranındaki fiyat kadarını nakit, temettü yahut bedelsiz sermaye artırımı yoluyla ortaklara dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir. Var ise yıllık karın hangi tarihte ve ne halde dağıtılacağı, Sermaye Piyasası Kanunu ve İlgili Bildirimler çerçevesinde İdare Konseyinin önerisi üzerine Genel Heyetçe kararlaştırılacaktır.
7- 25.03.2022 tarih, 5 nolu İdare Heyeti Karar ile, 2021 mali yılında hem TTK ve Sermaye Piyasası Kanunun ilgili hususları uyarınca hem de VUK uyarınca SPK’nın kar dağıtımına ait düzenlemelerine uygun olarak, dağıtılabilir net periyot karı matrahı oluşmadığından ötürü, karın dağıtılmamasına dair İdare Konseyi teklifinin oy birliği ile kabulüne karar verildi.
8- 2021 yılı için şirketin bağımsız dış kontrolünü yapmak üzere
a- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen asıllara uygun olarak, Şirketimizin 2022 yılı hesap periyodundaki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki başka faaliyetleri yürütmek üzere Yeni Bağımsız Kontrol Danışmanlık ve YMM A.Ş.’nin seçilmesine
b- Köker Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Kontrol A.Ş.’nin Denetçi olarak seçilmesi ve aylık 7.500 TL net fiyat ödenmesi önerildi. Teklif oya sunuldu ve oy birliği ile kabul edildi.
9- İdare Şurası üyelerinin seçimi ve misyon müddetlerinin belirlenmesine geçildi. İdare Konseyi üyeliklerine 3 er yıl müddet ile Zekai DURSUN, Nejat Recai DURSUN ve Zeynep DURSUN un, Sermaye Piyasası Kanunu Kurumsal İdare Prensipleri mucibince Bağımsız İdare Heyeti Üyeliklerine 3 er yıl mühlet ile Çağla Yağmur ve Müjdat ORHAN ın seçilmelerine oybirliği ile karar verildi.
10- Sermaye Piyasası Heyeti Düzenlemeleri Yeterince Fiyatlandırma Siyaseti Hakkında Genel Kurul’a aşağıda yer aldığı halde bilgi verildi
UTOPYA A.Ş. FİYATLANDIRMA SİYASETİ:
Sermaye piyasası heyeti ? nun Kurumsal İdare Unsurlarına ahenk maksadıyla yayınladığı bildirim ve bu bildiri kararları doğrultusunda şirket idaresince hazırlanan idare şurası üyeleri ve üst seviye yöneticilerin fiyatlandırma temellerine ait siyaseti okunarak bilgi verildi. Şirket idaresince hazırlanan idare şurası üyeleri ve üst seviye yöneticilerin fiyatlandırma asıllarına ait siyaseti şu formdadır: ” bu siyaset dokümanı, SPK düzenlemeleri kapsamında idare şurası üyelerimizin ve üst seviye yöneticilerimizin fiyatlandırma sistem ve uygulamalarını tanımlamaktadır. İcracı İdare Şurası üyeleri ve Bağımsız İdare Şurası Üyeleri için başka ayrı olmak üzere her yıl olağan genel şura toplantısında sabit fiyatlar belirlenir. İdare heyeti üyelerine, atanma ve ayrılma tarihleri itibariyle vazifede bulundukları mühlet dikkate alınarak kıst temeline nazaran ödeme yapılır. İdare heyeti üyelerinin şirkete sağladığı katkılar hasebiyle katlandığı masraflar (ulaşım,iletişim vs.) şirket tarafından karşılanabilir. Bağımsız idare heyeti üyelerinin fiyatlandırmasında pay senedi opsiyonları yahut şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Şu kadar ki, bağımsız idare heyeti üyelerinin fiyatlarının bağımsızlıklarını koruyacak seviyede olması gerekmektedir. Üst seviye yönetici fiyatları piyasadaki makroekonomik datalar, piyasada geçerli olan fiyat siyasetleri, şirketin büyüklüğü ve uzun vadeli maksatları ve bireylerin konumları dikkate alınarak milletlerarası standartlar ve yasal yükümlülüklere nazaran belirlenir. Üstteki temellere nazaran belirlenen ve yıl içinde Üst Seviye Yönetici ve İdare Heyeti Üyelerine ödenen toplam ölçüler, izleyen genel konsey toplantısında mevzuata uygun olarak ortakların bilgisine sunulmuştur.
11- İdare Heyetinin Şirketin bağış ve yardımlara ait oluşturduğu siyaset Genel Kurul’ a bilgi olarak sunuldu.
UTOPYA A.Ş. BAĞIŞ VE YARDIM SİYASETİ:Utopya Turizm İnşaat İşletmecilik Ticaret Anonim Şirketi, kurumsal toplumsal sorumluluk anlayışı ile toplumsal, kültürel, eğitim hedefli faaliyet gösteren Toplumsal Yardımlaşma Dernek ve Vakıflara, Eğitim Kurum ve Kuruluşlarına, Toplumsal Sorumluluk Projeleri Yürüten Dernek ve Vakıflara, Kamu Kurum ve Kuruluşlarına Sermaye Piyasası Heyeti ile Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen asıllar çerçevesinde ve İdare Şurasının onayıyla bağış ve yardım yapabilir. İdarenin kararıyla yapılan tüm bağış ve yardımlarda bağış ve yardımın biçimi, ölçüsü ve yapılacağı kurum, kuruluş yahut Sivil Toplum Kuruluşu’nun seçiminde Şirketin vizyon, misyon ve siyasetlerine, Şirkete ilişkin etik unsurlara ve Şirketin toplumsal sorumluluk siyasetlerine uygunluk gözetilir.
12-Yapılan bağış ve yardımlar, ilgili yılın Olağan Genel Şura Toplantısı’nda gündeme alınarak ortakların bilgisine sunuldu, 2021 yılında yapılan bağış ve yardımın olmadığı bilgisi verildi. 2022 yılı bağış ve yardımlar fiyatında 100.000 TL üst hudut belirlenmesine oybirliği ile karar verildi.
13- Sermaye Piyasası Konseyi Düzenlemeleri Yeterince Bilgilendirme Siyaseti Genel Kurul’da ortakların bilgisine aşağıdaki halde sunuldu.
UTOPYA A.Ş. BİLGİLENDİRME SİYASETİ:Şirketimizin bilgilendirme siyaseti ? nın ana maksadı kurumsal idare unsurları doğrultusunda, ticari sır olmayan bilgi ve açıklamaların hisse sahipleri, yatırımcılar ve başka ilgili taraflara yönelik olarak hızlı ve anlaşılabilir bir biçimde yapılmasını sağlamaktır. Bu bağlamda, Sermaye piyasası, TTK ve Borsa mevzuatı uyarınca kamuya açıklanması gerekli bildirimleri oluştukları anda ve rastgele kişi, kurum yahut basın-yayın kuruluşuna bildirmeden evvel derhal elektronik imzalı olarak Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda kamuya duyuracağımızı, S.P.Kurulunun, TTK nın ve Borsa İstanbul ?un bu bahisteki bildiri, yönetmelik, genelge kararları ile bu çerçevede tarafımıza bildirilen kararlara uyacağımızı ve yükümlülükleri yerine getireceğimizi, “Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına Ait Tebliğ”‘ini okuduğumuzu, Bildirim kararlarına uymak konusunda gerekli azami dikkat ve ihtimamı göstereceğimizi, Borsa tarafından yetkilendirilen görevlilerin olağan yahut inanılmaz rapor düzenleme yahut bilgi edinmek gayesiyle yapacakları çalışmalarda her türlü yardım ve kolaylığı göstereceğimizi ve mali tablolarımızı ibraz edeceğimizi, Menkul değerlerimizin pahasını etkileyecek kıymetli gelişmeler oluştuğunda yatırımcıların gereğince kıymetlendirme yapabilmeleri için gereken vakti sağlamak ve bu kapsamda oluşabilecek yatırımcı ziyanlarını önlemek hedefiyle kamuya açıklama yapılmadan evvel, ilgili düzenlemeler çerçevesinde süreç sırasının durdurulması talebi ile gerekli müracaatları yapacağımızı, Menkul değerlerimizin piyasa pahasını değiştirebilecek yahut yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek biçimde basında ve kamuoyunda çıkan haber ve söylentiler ile ilgili gerekli izleme ve tahlilleri yürütmek üzere tertip önlemlerinin alınacağını ve bu durumlarda kamuya açıklama yapılması gerektiğinde ilgili düzenlemeler doğrultusunda açıklamalarımızı ileteceğimizi taahhüt ettiğimizi bildiririz.
14- 2021 Yılı Bağlantılı taraf süreçleri müzakereye açıldı. 2021 Yılı Bağlı taraf süreçleri konusunda Genel Şuraya bilgi verildi.
15- 2021 yılında şirketin 3.kişiler lehine teminat, rehin ve ipotekler hakkında bilgi verildi, ayrıyeten elde etmiş olduğu gelir ve menfaat bulunmadığı hususu müzakere edildi ve oy birliği ile onand
16- SPK Kurumsal İdare Unsurları ve 6102 Sayılı TTK’nın 395 ve 396’ncı hususları çerçevesinde İdare hakimiyetini elinde bulunduran hisse sahiplerine, hisse sahibi idare heyeti üyelerine, üst seviye yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına Şirket yahut bağlı ortakları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte süreç yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri, Şirketle kendisi yahut diğeri ismine süreç yapabilmeleri, Şirketin faaliyet konusuna giren işleri, şahsen yahut diğerleri ismine yapmaları ve birebir tıp işleri yapan şirketlerde sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da ortak olabilmeleri ve öteki süreçleri yapabilmeleri konusunda, TTK ? nun 395. Ve 396. Hususları ve SPK düzenlemeleri çerçevesinde müsaade verilmesine oy birliği ile karar verildi. 2021 yılı içinde bu kapsamda gerçekleştirilen kıymetli süreç olmadığı bilgisi Genel Şuraya sunuldu.
17- Dilek ve Temennilere geçildi. Kelam alan ortaklardan Celal Şahin şirketin Yakın İzleme Pazarından çıkmak için yapılan teşebbüslerle ilgili, şirketin unvan değişikliği ile ilgili çalışması olup olmadığı ve kar hissesi dağıtım kararında bahsedilen özel fon da bekletilen fiyatın kullanım gayesi ile ilgili bilgi talep ettiler.
Toplantı lideri Nejat Recai Dursun konsolidasyon dahilinde kuralların sağlandığı lakin ana şirket Utopya İnş. A.Ş. nin aktifinde yer almak üzere bir yatırım yapılması planlandığı ve acilen tamamlanacağı bunun üzerine gerekli merciler nezdinde rastgele bir sorunun olmayacağı düşünülerek müracaat yapılacağı bilgisini verdi. Unvan değişikliği ile ilgili şirketin faaliyet alanları konusunda değerlendirmelerin yapılmış olduğunu, artık şirketin güç kesiminde yatırımlarını genişleteceği istikametinde karar alınıp ilerleyen süreçte bu bağlamda bir unvan değişikliği yapılacağı konusunda bilgi verildi. Şirketin kar hissesi dağıtım kararında bahsedilen özel fon la ilgili olarak mevzuat kapsamında fonun 5 sene müddet ile özkaynak kalemi altında bekletileceği yahut sermayeye ek edilerek kıymetlendirilebileceği, bedelsiz sermaye artırımında kullanılabileceği konusunda bilgi verildi. Bundan sonraki süreçte geçmiş yıllar ziyanları kapandığı takdirde temettü dağıtmanın şirketimizin asıl hedefi olduğu belirtildi.
Gündemde de görüşülecek diğer unsur kalmadığından, iş bu tutanak mahallinde düzenlenip imza altına alınarak toplantı lideri tarafından saat:11.45 ‘da kapatıldı. 20/04/2022
Toplantı sonuçlarını gösterir Tutanak ekte pdf formatında sunulmuştur.
Hak Kullanım Süreçleri İle İlgili Alınan Kararlar
Kar Hissesi Dağıtım Görüşüldü
Genel Konsey Kararları Tescili
Genel Şura Kararları Tescil Edildi mi? Evet
Tescil Tarihi 11.05.2022
Genel Heyet Sonuç Dökümanları
EK: 1 hazirun.pdf – Hazır Bulunanlar Listesi
EK: 2 tutanak.pdf – Tutanak
Ek Açıklamalar
A.Şirket İdare Konseyimiz aşağıdaki gündem hususlarını görüşmek üzere 20 Nisan 2022 Çarşamba Günü Saat 11.00 ‘da 2021 Yılı Olağan Genel Heyet Toplantısının, Çankaya Mah. Çankaya Cad. No: 28 /5 Çankaya / ANKARA adresinde bulunan Şirketimiz merkezinde yapılmasına,
B.Toplantı yeri, günü ve saati ile toplantı gündeminin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmesine,
C.Toplantı yeri, günü ve saati ile toplantı gündeminin Borsa’da süreç görmeyen nama yazılı pay senedi sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirilmesine,
Oybirliği ile karar verilmiştir.
http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1030435
BIST